In de dagelijkse praktijk kijken ondernemers vooral vooruit: groei, personeel, klanten, kansen pakken en risicomanagement krijgen vanzelfsprekend prioriteit. De structuur achter de onderneming krijgt vaak minder aandacht. Daarin schuilt een risico. Wat ooit een logische structuur was, past jaren later niet altijd meer bij de onderneming. Een verouderde of onlogische structuur kan daardoor bijvoorbeeld leiden tot fiscale verrassingen, aansprakelijkheidsrisico’s of gemiste kansen bij verkoop of bedrijfsopvolging. Regelmatig beoordelen of de huidige structuur nog past bij de onderneming van vandaag én morgen is daarom verstandig.
Wanneer is het verstandig om de structuur opnieuw te bekijken?
Er is geen vast moment waarop een herstructurering noodzakelijk wordt. Sterker nog: eigenlijk is het nog belangrijker om ervoor te zorgen dat de onderneming op ieder moment zo goed mogelijk is ingericht.
Er is een aantal duidelijke situaties denkbaar waarin het extra verstandig is om kritisch naar de bestaande structuur te kijken. Denk, niet uitputtend, bijvoorbeeld aan situaties waarin:
- De onderneming sterk is gegroeid;
- Meerdere activiteiten in één bv zijn ondergebracht;
- Vastgoed dienstbaar aan de onderneming zich in de werkmaatschappij of topholding bevindt;
- Overtollige liquiditeiten zijn opgebouwd;
- Sprake is van extra financieringsbehoefte;
- Nieuwe aandeelhouders toetreden;
- Kinderen actief worden binnen de onderneming;
- Verkoop van (een deel van) de onderneming wordt overwogen; of
- Aansprakelijkheidsrisico’s toenemen.
Risico’s spreiden: waarom meerdere bv’s soms verstandig zijn
Een veelvoorkomende situatie is dat verschillende activiteiten binnen één werkmaatschappij plaatsvinden. Dat lijkt overzichtelijk, maar kan ook nadelen hebben. Wanneer één activiteit problemen oplevert, bijvoorbeeld een claim, juridisch geschil of faillissement, kan dit gevolgen hebben voor de gehele onderneming.
Door activiteiten te scheiden over meerdere vennootschappen kunnen risico’s beter worden beheerst. Denk, niet uitputtend, bijvoorbeeld aan:
- Een aparte vastgoed-bv;
- Een afzonderlijke bv voor risicovolle projecten;
- Een aparte vennootschap voor beleggingen, overtollige liquiditeiten, pensioenverplichting(en);
- Een aparte bv voor nieuwe activiteiten of deelnemingen.
Een dergelijke structuur biedt vaak meer flexibiliteit én bescherming van opgebouwd vermogen.
Vastgoed in de werkmaatschappij of topholding: een belangrijk aandachtspunt
In bv-structuren komt het voor dat vastgoed zich in de werkmaatschappij of rechtstreeks in de topholding bevindt. Dat lijkt vaak praktisch en overzichtelijk, maar kan later nadelen opleveren.
Wanneer vastgoed zich in de werkmaatschappij bevindt, loopt het in beginsel mee in de ondernemingsrisico’s. Bij financiële problemen, claims of een faillissement valt ook het vastgoed binnen dat risico. Om die reden kan het verstandig zijn om vastgoed onder te brengen in een afzonderlijke vastgoed-bv. Bij vastgoed dat dienstbaar is aan de onderneming kan de werkmaatschappij het pand vervolgens huren van de vastgoed-bv.
Maar ook ondernemingsvastgoed in de topholding verdient aandacht. Zeker wanneer ondernemers op termijn nadenken over verkoop van de onderneming. In de praktijk komt het vaak voor dat een koper zowel de onderneming als het bijbehorende vastgoed wil overnemen. Wanneer het vastgoed zich dan in de topholding bevindt, leidt verkoop hiervan in basis tot heffing van overdrachtsbelasting, en mogelijk (bij een activa-deal) tot heffing van vennootschapsbelasting Om deze reden kan een vastgoed-tussenholding interessant zijn. Daarbij worden zowel het vastgoed als de aandelen in de werkmaatschappij ondergebracht in een aparte tussenholding. Op die manier ontstaat flexibiliteit: de topholding kan de aandelen in de tussenholding verkopen, waardoor zowel de werkmaatschappij als het vastgoed zonder overdrachtsbelasting en vennootschapsbelasting kunnen overgaan. Of de tussenholding verkoopt alleen de aandelen in de werkmaatschappij, waarna het vastgoed achterblijft en eventueel kan worden verhuurd aan de koper.
Een goede structurering van vastgoed kan hiermee dus verschillende voordelen bieden:
- Bescherming van vastgoedvermogen door het uit de risicosfeer van de werkmaatschappij te halen;
- Meer flexibiliteit en een mogelijke fiscale besparing bij een toekomstige verkoop door het uit de topholding te halen.
Tegelijkertijd is voorzichtigheid geboden. Het overhevelen, afsplitsen of herstructureren van vastgoed is fiscaal niet altijd eenvoudig. Daarbij kan onder andere sprake zijn van:
- Vennootschapsbelasting over stille reserves;
- Overdrachtsbelasting;
Onder voorwaarden kan een herstructurering van vastgoed zonder belastingheffing plaatsvinden, maar dit vereist wel een tijdige en zorgvuldige voorbereiding.
De fiscale eenheid: nog steeds altijd wenselijk?
Veel bv-structuren zijn (deels) opgenomen in een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Een fiscale eenheid vennootschapsbelasting biedt namelijk een aantal voordelen, zoals:
- Onderlinge verliesverrekening;
- Belastingvrij overhevelen van activa (en passiva)
- Administratieve eenvoud; en
- Minder aangiften vennootschapsbelasting.
Toch is een fiscale eenheid niet in iedere situatie wenselijk.
Een belangrijk aandachtspunt – naast het mogelijk mislopen van een extra keer een lager opstaptarief - is de hoofdelijke aansprakelijkheid. Binnen een fiscale eenheid kunnen vennootschappen aansprakelijk zijn voor belastingschulden van andere groepsmaatschappijen.
Daarnaast kan een fiscale eenheid bij gedeeltelijke verkoop of herstructurering tot onverwachte fiscale gevolgen leiden. Dat speelt met name wanneer in het (recente) verleden binnen de fiscale eenheid activa zoals vastgoed, goodwill of andere vermogensbestanddelen zonder belastingheffing zijn verschoven tussen vennootschappen. Zolang de fiscale eenheid bestaat, blijven dergelijke verschuivingen buiten beeld. Maar bij verkoop van een vennootschap of een herstructurering waardoor de fiscale eenheid verbreekt, kan alsnog belastingheffing ontstaan over deze verschuivingen.
Juist bij ondernemingen die nadenken over verkoop of herstructurering is het daarom belangrijk om bestaande fiscale eenheden tijdig te beoordelen. Wat jarenlang praktisch leek, kan later onverwacht fiscale gevolgen hebben.
Verkoop van de onderneming: begin op tijd
Ondernemers die nadenken over verkoop van hun onderneming realiseren zich vaak pas laat dat de bestaande structuur invloed heeft op de verkoopbaarheid én de uiteindelijke (netto) verkoopopbrengst.
Kopers geven doorgaans de voorkeur aan een overzichtelijke structuur zonder overbodige risico’s of privé-elementen. Vastgoed, beleggingen, pensioenvoorzieningen of overtollige liquide middelen worden daarom regelmatig vooraf afgesplitst. Belangrijk is te realiseren dat dit traject tijd kost. Sommige fiscale faciliteiten kennen termijnen van soms wel meerdere jaren. Daarnaast gelden vaak strenge voorwaarden. Hierdoor is een fiscaal vriendelijke herstructurering vlak vóór verkoop niet altijd meer mogelijk.
Wie verwacht de onderneming binnen enkele jaren te verkopen, doet er daarom verstandig aan tijdig naar de structuur te kijken. Maar eigenlijk is het nog verstandiger om niet pas bij een concrete verkoop na te denken over de structuur. De praktijk laat namelijk zien dat omstandigheden kunnen veranderen. Een onverwacht overnamebod, toetreding van een investeerder, bedrijfsopvolging, gewijzigde privéomstandigheden of een andere strategische koers kunnen ervoor zorgen dat ondernemers sneller moeten schakelen dan vooraf gedacht. Juist daarom kan een toekomstbestendige structuur rust, flexibiliteit en fiscale mogelijkheden bieden.
Bedrijfsopvolging en estate planning
Ook bij bedrijfsopvolging speelt de bv-structuur een belangrijke rol. Zeker binnen familiebedrijven ontstaat vaak behoefte aan meer flexibiliteit wanneer kinderen toetreden tot de onderneming of vermogen geleidelijk wordt overgedragen.
Denk hierbij bijvoorbeeld aan:
- Certificering van aandelen;
- Werken met preferente aandelen;
- Gefaseerde overdracht;
- Familieholdings;
- Schenking van aandelen.
Een goede structuur kan bijdragen aan continuïteit van de onderneming én fiscale optimalisatie bij overdracht naar de volgende generatie.
Daarbij is overigens niet alleen fiscaliteit van belang. Ook zeggenschap, bescherming van familievermogen en (toekomstige) verhoudingen binnen de familie spelen een belangrijke rol.
Herstructureren zonder directe belastingheffing?
Vaak wordt gedacht dat herstructureren automatisch leidt tot directe belastingheffing. Dat is lang niet altijd het geval.
De fiscale wetgeving kent verschillende faciliteiten waarmee onder voorwaarden zonder belastingheffing kan worden geherstructureerd. Denk bijvoorbeeld aan:
- Een juridische (af)splitsing;
- Aandelenfusie;
- Bedrijfsfusie;
- De interne reorganisatievrijstelling (voor vastgoed).
Hiermee kunnen structuren vaak worden aangepast zonder directe heffing van inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting en/of overdrachtsbelasting.
De Belastingdienst stelt hierbij echter strikte voorwaarden en er gelden strenge termijnen waarbinnen bijvoorbeeld aandelen niet zomaar mogen worden verkocht. Juist daarom is een tijdige analyse essentieel. Hoe eerder wordt nagedacht over de gewenste structuur, hoe meer mogelijkheden doorgaans beschikbaar zijn.
Tot slot
Een bv-structuur is geen statisch geheel. Wat jaren geleden een logische inrichting was, hoeft vandaag niet meer optimaal te zijn. Groei van de onderneming, vastgoed, nieuwe activiteiten, bedrijfsopvolging of verkoopplannen kunnen allemaal aanleiding zijn om opnieuw naar de structuur te kijken.
Tegelijkertijd is het eigenlijk nog belangrijker om niet alleen bij grote veranderingen stil te staan bij de structuur, maar ervoor te zorgen dat de onderneming op ieder moment zo goed mogelijk is ingericht. De praktijk laat namelijk zien dat omstandigheden snel kunnen veranderen. Een onverwacht overnamebod, toetreding van een investeerder, gewijzigde privéomstandigheden of nieuwe strategische keuzes kunnen ervoor zorgen dat flexibiliteit ineens belangrijk wordt. Op het moment dat dit speelt, kan het al te laat zijn om tot de optimale structuur te komen.
Een goede structuur draait bovendien niet alleen om belasting besparen. Vaak zijn risicobeheersing, bescherming van vermogen, flexibiliteit en toekomstbestendigheid minstens zo belangrijk.
Door periodiek kritisch naar de bestaande structuur te kijken, kunnen problemen, onnodige complexiteit en gemiste kansen later vaak worden voorkomen.
Wil je weten of jouw huidige bv-structuur nog aansluit bij jouw onderneming en toekomstplannen? Wij denken graag met je mee over de mogelijkheden, aandachtspunten en fiscale gevolgen. Neem gerust contact met ons op.
Geschreven naar de stand van zaken op 15 juni 2026.